公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为了进一步规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额超过50%，或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 证券交易所认定的视同为控股股东的其他主体适用本规范的相关规定。

第二章 控股股东和实际控制人行为规范

第五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本规范、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过下列任何方式影响公司资产完整：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）有关法律、行政法规规定或者认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使有关法律、行政法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

（五）有关法律、行政法规规定或认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律、行政法规规定或认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律、行政法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事……
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