公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。

独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事并不得同时出任多于六家在香港联合交易所主板或GEM上市公司的董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士且符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；

同时，也应满足《香港上市规则》要求的“适当的专业资格”（指有关人士具有香港或海外认可的专业会计资格）或“适当的会计或相关的财务管理专长”（指有关人士透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验）。

第六条 董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职资格和独立性

第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》与《香港上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；根据《香港上市规则》第3.13（1）条，公司若拟委任持有超过百分之一权益的人士出任独立董事，必须在委任前先行证明……
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