公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会组成和职权...... 2
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任......6
第一节 董事的权利、义务与责任......6
第二节 董事长的职权与义务......10
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任......11
第四章 董事会会议的召开...... 13
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交......14
第六章 董事会会议的议事程序与决议......15
第七章 董事会会议记录......17
第八章 董事会决议的执行...... 18
第九章 董事会基金...... 18
第十章 附 则......19

芯海科技（深圳）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管规则有关规定制定。

第三条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，依据《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，负责经营管理公司的法人财产，对外代表公司，对内执行股东会决议，对股东会负责。

第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会组成和职权

第五条 公司董事会由 10 名董事组成。

非由职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事人数不足《公司章程》或本议事规则规定人数的三分之二时，应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会补选。

第八条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并提出建议；

（十六）检讨……
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