公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第三章 职责权限

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，因应董事会所订企业方针及目标而制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及批准执行董事服务合约条款，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策；

（二）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）制订或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 董事会薪酬与考核委员会的其他主要职责权限包括：

（一） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（二） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（三） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五） 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；

（六） 检讨及╱或批准与《香港上市规则》第17章项下的股份计划有关的事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订……
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