公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

关联交易管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。根据香港联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。

第三条 本制度中，《股票上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以
及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

第四条 公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律、行政法规以及《股
票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《股票上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
第二章 关联方

第五条 《股票上市规则》下，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、直接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

3、由本制度所指关联自然人或者上述第 1 项和第 2 项的关联法人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

4、间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司与上述第 1 项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1、直接或间接控制公司的自然人；

2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

3、公司董事和高级管理人员；

4、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员或其他主
要负责人；

5、本条第（三）款第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有本条第（一）、（三）款前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人……
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