公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 机构及人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上（含1/3）的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条 战略委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略委员会工作组设在董事会办公室，董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员会提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，并负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
(1) 发展战略规划；

(2) 初步可行性报告；

(3) 战略规划实施评估报告；

(4) 合作方的基本情况等资料。

（二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，审核有关会议文件后，可要求相关部门更正或补充会议文件，进行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会审议。若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议由战略委员会主任委员根据需要提议召开，原则上应于会议召开前最少三天通知全体委员。情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条 工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》……
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