公告日期：2025-08-29

上海司南导航技术股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善上海司南导航技术股份有限公司(以下简称“公司”）内部治理结构，健全决策程序，加强决策科学性，保障公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第四条 独立董事专门会议由全体独立董事组成。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议的会议通知应至少于会议召开前三日送达各独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地方、方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事的意见；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，在公司存续期间，应当至少保存十年。
第十二条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的组织、召开，保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条 本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条 本制度所称“以上”包括本数；“过”不含本数。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施。

第十八条 本制度由公司董事会解释和修订。

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