公告日期：2025-08-29

上海司南导航技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁以及其他高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，主要负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本工作细则第四条增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总裁以及其他高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总裁以及其他高级管理人员人选的建议予以搁置。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十三条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后并提交董事会审议，并遵照实施。

第十四条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、总裁人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；审查合格的，以书面形式向《公司章程》规定的法定提名人建议录用人选；在董事会审议任免相关人员时，出具书面意见。

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会根据需求情况召开会议。

第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方……
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