公告日期：2025-08-29

上海司南导航技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化公司董事会的监督职能，保障董事会切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员会全部成员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命产生。

第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。

第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。

公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七) 法律法规规定的监事会其他职权。

第九条 公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：……
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