8月29日晚间，泰凌微（688591.SH）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海磐启微电子有限公司（以下简称磐启微）100%股权，并同步募集配套资金。经公司申请，公司股票将于2025年9月1日（星期一）开市起复牌。

募集配套资金用途

　　公告显示，本次交易中，泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金。

　　具体来看，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　其中，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等。

　　其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　值得一提的是，本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

标的公司尚未盈利

　　公告显示，标的公司磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业。

　　本次交易完成后，在低功耗蓝牙领域，泰凌微可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态；标的公司的无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补。

　　截至上述预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　不过，需要注意的是，磐启微至今尚未实现盈利。2023年至2024年，虽然标的公司营收规模逐步增长，但利润总额分别亏损4201.22万元、3239.78万元。2025年前6个月，标的公司实现营业收入7569.20万元，利润总额为-213.14万元。

　　对此，泰凌微表示，通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，同时扩大上市公司整体销售规模。

控制权未变更

　　公告显示，泰凌微2023年上市，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，芯片对应的终端产品，主要应用在零售物流、智能家居、医疗健康及个人设备等领域。

　　2025年上半年，泰凌微实现了5.03亿元的营收，较上年同期增长了37.72%；净利润为1.01亿元，同比增长274.58%；扣非净利润为9305万元，同比增长257.53%。

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。泰凌微与磐启微将在产品品类、客户资源、技术积累和供应链资源等方面将形成协同效应。

　　根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

　　停牌前，泰凌微股价报52.88元，市值为127.3亿元。