公告日期：2025-08-30

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-041

泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二
届监事会第十二次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件送达全体监事，本次
会议于 2025 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并
主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1. 本次交易整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）等 26 名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买磐启微 100%股权，并向不超过35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声 26 名交易对方（以下合称“交易对方”）。

表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

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