公告日期：2025-08-02

关于上海新致软件股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二五年七月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 6 月 24 日出具的上证科审（再融资）〔2025〕67 号《关
于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）

对本问询函回复内容的修改、补充以及 楷体（加粗）

对募集说明书内容的修改、补充

目录

1、关于募投项目 ...... 3
2、关于经营情况 ...... 42
3、关于其他 ...... 72
保荐机构总体意见 ...... 121

1、关于募投项目

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过
25,000.00 万元。乾耀迦晟于 2024 年 9 月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%
及 15%；（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分
布式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年10月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；（5）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（6）前次募投项目“分布式 paas 平台项目”当前建设进展，是否按照计划进行，是否存在进一步延期风险。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求
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