公告日期：2025-08-02

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

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正 文......4

一、关于募投项目...... 4

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2025〕67 号《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正文

一、关于募投项目

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过
25,000.00 万元。乾耀迦晟于 2024 年 9 月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%及
15%；（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布
式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；……。

……，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核查并发表明确意见，……。
回复：

发行人说明：

（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接……
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