公告日期：2025-08-02

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZA369 号
上海证券交易所：

根据贵所于2025 年06月24 日出具的上证科审（再融资） 〔2025〕67 号《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同；

2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成；

3、我们未对公司 2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1-3 月的相关财务
数据实施审计或审阅。

问题 1.关于募投项目

根据申报材料：

（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过 25,000.00 万元。乾
耀迦晟于 2024 年 9 月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%及 15%；

（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式
paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。

请发行人说明：

（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；

（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；

（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；

（5）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；

（6）前次募投项目“分布式 paas 平台项目”当前建设进展，是否按照计划
进行，是否存在进一步延期风险。

请申报会计师对上述事项（5）核查并发表明确意见。

【发行人回复】

（五）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东会决议及认购合同的约定发行股票。”

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会……
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