公告日期：2025-08-08

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会
秘书的权利义务和职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》
及其他现行有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会
负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。

第三条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、
完整性和合法性。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章 董事会秘书任职资格

第五条 董事会秘书应当具备以下条件：

(一) 具有良好的职业道德和个人品质；

(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三) 具备履行职责所必需的工作经验。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚
未届满；

(七) 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(八) 曾被证券交易所认定不适合担任科创公司董事会秘书；

(九) 法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会

秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任与解聘

第七条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3
个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，聘期自聘任
之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第十条 公司聘任董事会秘书的，应当根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，及时通过系统“资料
填报”……
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