公告日期：2025-08-29

中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

向航发优材（镇江）高温合金有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟向航发优材（镇江）高温合金有限公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次交易的情况

（一）本次交易情况概述

粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年，为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之间的关联交易。

为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江高温合金公司所拥有的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，此举不仅能够发挥公司熔铸事业部对于粉末高温合金熔炼的专业优势，而且可以减少公司之间的关联交易。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），本次评估选用重置成本法结果作为评估结论，资产评估基
准日2024年9月30日，此次拟收购的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备的评估值为1,816.52万元（不含税）。

镇江高温合金公司为公司控股股东航材院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，镇江高温合金公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。

（二）交易对方基本情况

公司名称 航发优材（镇江）高温合金有限公司

注册地址 江苏省镇江市新区大港港南路 328 号

法定代表人 罗学军

统一社会信用代码 91321191MA1MHL666R

股权结构 中国航发北京航空材料研究院（77%）

镇江低空产业投资有限公司（23%）

成立日期 2016 年 4 月 7 日

注册资本 30000 万元

许可项目，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目，
金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；锻
件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造
经营范围 （不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；金属表面处理及
热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

（三）交易标的基本情况

本次交易标的的资产为镇江高温合金公司所拥有25台/套设备，包括1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，均为2020年底至2021年投入使用，标的资产情况如下：

序 设备名称 规格型 计量 数 启用日期 账面……
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