公告日期：2025-08-29

中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟使用超募资金收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资金额

1 航空高性能弹性体材料及零 航材优创 64,700.00 64,700.00
件产业项目

2 航空透明件研发/中试线项目 航材股份 70,649.11 70,649.11

3 大型飞机风挡玻璃项目 航材股份 26,881.76 26,881.76

4 航空发动机及燃气轮机用高 航材股份 45,288.19 45,288.19
性能高温母合金制品项目

5 航空航天钛合金制件热处理 航材股份 54,703.22 54,703.22
及精密加工工艺升级项目

6 补充流动资金 航材股份 100,000.00 100,000.00

合计 362,222.28 362,222.28

公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币689,563.39万元，其中用于募投项目362,222.28万元，超募资金327,341.11万元。

2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00万元永久补充流动资金。

2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金18,414.00万元向航材院收购其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。

截至2025年7月31日，公司超募资金剩余210,927.11万元。

三、本次交易的情况

（一）本次交易情况概述

2021年12月25日，为促进公司钛合金精密铸造业务的发展，避免在钛合金精密铸造业务中产生同业竞争，控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）出具《承诺函》，并与公司及航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”或“标的公司”）签订《委托管理协议》。在《承诺函》中，航材院不可撤销的同意并承诺：“在本单位取得项目公司（即
镇江钛合金公司，下同）控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人（即公司……
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