公告日期：2025-06-14

中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

控股股东承诺履行情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航材股份控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）公开承诺履行情况进行了核查，具体如下：

一、承诺具体内容及期限

航发优材（镇江）钛合金精密铸造有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”）系航材院与镇江新区管理委员会（现更名为“镇江经济开发区管理委员会”，以下统称“镇江经开区管委会”）为加速提升航空发动机关键零部件自主保障能力、提升钛合金精密铸造业务产能合作共建所设立的公司，设立时，镇江新区管理委员会下属江苏大路航空产业发展有限公司（2024年5月已更名为“镇江低空产业投资有限公司”，以下统称“镇江低空”）持有镇江钛合金公司100%股权。根据航材院与镇江经开区管委会签署的《合作共建协议》，双方约定待镇江钛合金公司设立后24个月内，双方报经上级单位（部门）同意后，镇江低空将其持有的镇江钛合金公司77%股权无偿划转给航材院。

在公司申请首发上市时，由于镇江钛合金公司与公司均从事钛合金铸件业务，航材院尚未取得镇江钛合金公司的股权，但受托负责镇江钛合金公司的经营管理。因此，为保护公司利益，航材院与公司于2021年12月签署《委托管理协议》，约定公司受托管理镇江钛合金公司，行使对镇江钛合金公司的经营管理权。同时，航材院出具了《关于航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司避免同业竞争的
承诺函》，不可撤销的同意并承诺在航材院取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向公司提议在履行相关决策后将镇江钛合金公司控股权注入公司，并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入公司前由公司受托经营镇江钛合金公司。

二、承诺履行情况

航材院自作出承诺以来，严格履行承诺，积极推进相关程序。经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审批，航材院于2024年6月3日取得镇江钛合金公司77%股权并取得控制权。

2024年7月15日，根据航材院作出的公开承诺，航材院院务会审议通过镇江钛合金公司股权转让预案并向公司提议。同时，航材院根据镇江钛合金公司《公司章程》约定，协调组织航材股份与镇江钛合金公司少数股东镇江低空就股权转让事项进行沟通。

2025年1月18日，航材院向上级国有资产监督管理机构上报评估请示并于2025年2月7日取得资产评估立项批复，确定以2024年9月30日作为镇江钛合金公司股权转让的审计、评估基准日并开展审计、评估工作，履行国有资产评估、国有资产交易相关审批程序。

2025年5月22日，航材院院务会审议通过向公司转让镇江钛合金公司77%股权的议案。

近期，镇江钛合金公司资产评估结果完成评估备案公示程序，待取得国有资产监督管理机构出具的评估备案表后，航材院将依照国有资产监督管理相关规定履行国有资产交易相关审批程序。

截至本核查意见出具日，航材院转让镇江钛合金公司股权尚需取得国有资产监督管理机构关于评估报告的备案及经济行为批复。航材院按照符合国资及证券监管要求的法律形式、作价依据将镇江钛合金公司注入公司不存在实质性障碍。

三、风险提示

截至本核查意见出具日，航材院转让镇江钛合金公司股权尚需取得国有资产监督管理机构关于评估报告的备案及经济行为批复，能否取得上述备案/审批及最终取得备案/审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司控股股东航材院关于镇江钛合金公司相关安排作出的承诺有效保护上市公司利益。航材院自作出承诺以来，严格履行承诺，在取得镇江钛合金公司控股权后积极推进审计评估及国有资产监督管理相关程序，并在取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向公司提议在履行相关决策后将镇江钛合金公司控股权注入公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求，不存在违反公开承诺的情形。

2、截至本核查意见出具日，航材院转让镇江钛合金公司股权尚需取得国资主管机构关于评估报告的备案及经济行为批复，能否取得上述备案/审批及最终取得备案/审批的时间存在一定的不确定性。

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