公告日期：2025-08-30

明冠新材料股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年八月

第一章 总 则

第 1 条 为保证明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上
市规则》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，
特制订本制度。

第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人及关联交易的范围

第 3 条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

(2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(3) 公司董事、高级管理人员；

(4) 与本条款第（1）项、第（2）项和第（3）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；

(7) 由本条款第（1）项至第（6）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(8) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(9) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的
关联方。

公司与本条款第（1）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。

第 4 条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1) 为交易对方；

(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任
职；

(4) 为与本条款第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员；
(5) 为与本条款第（1）项和第（2）所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；

(6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第 5 条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1) 为交易对方；

(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(3) 被交易对方直接或者间接控制；

(4) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的……
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