公告日期：2025-08-28

南通国盛智能科技集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。

第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公开、公正、公平的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联方，在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；

第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章 关联方和关联关系

第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。公司董事、高级
管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会报告。

第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本项第1 目、第2 目和第3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第1 目至第6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第八条 在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个
月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本项第1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易

第九条 公司关联交易是指是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买原材料、燃料、动力、工程分包等与日常经营相关的资产购买行为；
（十二）销售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的资产出售行为；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。

第十一条 公司与关联人拟发生的……
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