
公告日期:2025-08-28
南通国盛智能科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方法和决策程序,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实落实股东会决议,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对股东会负责,以公司利益最大化为行为准则,董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,未经董事会授权,也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3人,职工董事1人,设董事长1人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助的交易除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超100 万元;
(七)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),与关联法人发生的成交总额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外),且超300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 公司发生“提供担保”“财务资助”交易事项,应当提交董事会或者股东会进行审议,并及时披露。根据公司章程和股东会议事规则规定超出董事会决策权限范围的对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露:
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1 亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三章 董 事
第十……
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