公告日期：2025-08-15

兰剑智能科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善兰剑智能科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任 职时间连续计算。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司董事会成员中独立董事低于三分之一时，公司应按规定在 60 日内补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，具备独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明。

第十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司 章程》规定的其他条件。

第十二条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证监会《上市公司独立董事管理办法 》的相关规定；

（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法 》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法 》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定 》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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