
公告日期:2025-08-30
四川汇宇制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律法规和《四川汇宇制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,是公司的执行机构,董事会根据股东会和《公司章程》的授权,依法对公司进行经营管理,对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、独立董事专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第四条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人。有下列情况之一的,不能担任公司董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(六)项情形之一的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八)项规定的情形之一,公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)存在重大失信等不良记录。
上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。董事会成员中非职工代表董事,由股东会选举或更换。
第六条 董事每届任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满
以前,股东会不得无故解除其职务。其中,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事按照下列程序选举:
(一)公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人;提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(二)公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东以及依法设立的投资者保……
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