公告日期：2025-08-14

国浩律师（青岛）事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事项的

法律意见书

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国浩律师（青岛）事务所

关于西安瑞联新材料股份有限公司

控股股东及实际控制人认定事项的

法律意见书

致：西安瑞联新材料股份有限公司

国浩律师（青岛）事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞联新材”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合法、准确。

2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件
的理解而出具。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法律意见书。

5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。

7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文

一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据

1、《公司法》规定

根据《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简
称“《股票上市规则》”）规定

根据《股票上市规则》第 4.1.6 规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”

同时，第 15.1 条规定：“本规则下列用语含义如下：……（十二）控股股
东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股……
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