公告日期：2025-07-29

西安瑞联新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了完善西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构，
规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股
票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称《上市
规则》)及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等
有关规定，制定本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，
并对股东会负责。

第三条 董事会会议

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

第四条 董事会成员构成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名会计专
业人员。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长的选任
及罢免需经董事会全体董事的三分之二以上通过。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，停止
其履职。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员中应当有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。

第五条 证券法务部

公司设证券法务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书主管证券法务部，董事会秘书或证券事务代表保管董事会印章。
董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会的职权范围

董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

(六) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计……
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