公告日期：2025-07-29

西安瑞联新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

西安瑞联新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核方案并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指
由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员以及实际履行上述职务的人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立
董事提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举或由董事会任命，当主任委员在(召集人)
不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履行其职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据第四条和第五条规定，补足委员人数。

西安瑞联新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。

第四章 决策程序

第十一条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供决策所需的有关
方面的资料。

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，薪酬与考核委员会主任委员提议
或两名以上委员提议时可以召开临时会议。薪酬与考核委员会的会议通知应
提前 7 日以……
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