公告日期：2025-08-27

中巨芯科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

中巨芯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略投资委员会，各董事会专门委员会对董事会负责。

第四条 公司设董事会秘书，对董事会负责。公司董事会下设证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务。

第二章 董事

第五条 凡是《公司章程》规定的关于不得担任董事情形之一的，不能担任公司的董事。

第六条 公司董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定

第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 董事长

第十二条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会的职权

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、……
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