公告日期：2025-08-27

中巨芯科技股份有限公司

关联交易管理制度

2025 年 8 月

中巨芯科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章，以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用、平等自愿的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三） 与关联人有利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应采取回避措施；

（四） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价、有偿”原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（五） 公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断；

（六） 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议。

第四条 公司的控股股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比……
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