
公告日期:2025-08-09
广州广钢气体能源股份有限公司
董事及高级管理人员行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司(以下
简称“公司”)的法人治理结构,规范董事及高级管理人员对公司的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所其他相关规定和公司章程,在公司章程、股东会或者董事会授权范围内,忠实、勤勉、谨慎履职,并严格履行其作出的各项承诺。
董事对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第三条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取
个人利益,不得利用其董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务。
第四条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完
整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第五条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报
告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则,做好公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向上海证券交易所报告。
第七条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制
人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或者
审计与风险管理委员会报告,并督促公司按照相关规定履行信息披露义务:
(一) 占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二) 要求公司违法违规提供担保的;
(三) 对公司进行或者拟进行重大资产重组的;
(四) 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化的;
(五) 持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的;
(六) 经营状况恶化,出现债务逾期或者其他资信恶化情
形,以及进入或者拟进入破产、清算等程序的;
(七) 对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有
较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第八条 董事和高级管理人员向公司董事会、审计与风险管
理委员会报告重大信息的,应当同时通报董事会秘书。
第九条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符
合条件媒体上刊登的信息披露文件,发现与董事会决议、审计与
风险管理委员会决议不符或者与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、审计与风险管理委员会予以纠正,董事会、审计与风险管理委员会不予纠正的,应当立即向上海证券交易所报告。
第十条 董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级
管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的,应当立即向公司董事会、审计与风险管理委员会及上海证券交易所报告,不得以辞职为理由免除报告义务。
第十一条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司应
当承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,
公司应当承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任,不因离任而免除或者终止,存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的,董事会应当采取必要手段追究相关人员责任,切实维……
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