公告日期：2025-08-09

广州广钢气体能源股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简
称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以
下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；

（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；

（四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；

（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；

（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法
人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。

第四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司合并报表
范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括以下重大交易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策程序与披露

第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）以上的交易，且超过300……
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