公告日期：2025-08-09

广州广钢气体能源股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，制订本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受
股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司全体
董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中
至少一名为会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设立审计与风险管理委员会、战略与可持续
发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应具备恰当的专业能力，遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第九条 证券事务中心

证券事务中心处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务中心负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务中心应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十二条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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