公告日期：2025-08-08

关于发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年八月

上海证券交易所：

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
海诚科”）收到贵所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）（以下简称“问询函”），公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”、“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“审计机构”）、天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”、“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于交易目的与整合管控...... 3
2、关于交易背景......24
3、关于交易方案......56
4、关于市场法评估......81
5、关于资产基础法评估......167
6、关于商誉......183
7、关于业务与技术......198
8、关于标的公司关联交易......234
9、关于标的公司收入与客户......243
10、关于标的公司韩国子公司......264
11、关于标的公司毛利率......276
12、关于标的公司应收账款......287
13、关于募集配套资金......296
14、关于其他......313

1、关于交易目的与整合管控

根据重组报告书：（1）上市公司与标的公司在扩大规模和市场份额、供应链整合、产线布局优化及整合研发资源等方面具有协同效应；上市公司将通过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速国际化布局，实现业务协同发展；（2）标的公司积累了一批全球知名的半导体客户，本次交易有利于上市公司直接获取相关客户资源，提升国际市场份额；（3）本次收购完成后，上市公司将借助标的公司子公司 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代；（4）上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性；（5）本次交易完成后，2023 年度上市公司基本每股收益有所下降，2024 年 1-10 月上市公司基本每股收益将有所增加。

请公司披露：（1）结合上市公司与标的公司的市场地位、产品结构和应用领域、核心技术、客户及供应商等主要生产经营要素方面的异同，说明本次交易对上市公司提升市场规模、增强研发生产能力、扩展客户等的具体作用，充分论证通过并购标的公司实现相关目标的必要性；（2）结合此次交易目的与协同效应，说明双方拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举措；（3）交易完成后标的公司、上市公司是否需要取得标的公司客户的重新认证，或重新进行供应商招标入库等流程，是否影响客户资源的承接，并结合相关情况说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；（4）标的公司在先进封装领域的技术来源、技术水平、研发情况，上市公司通过标的公司的积累，在相关领域实现进一步发展的规划及可行性，相关技术的转移与提升是否存在障碍；（5）本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施，如何对于标的公司进行管控并维持生产经营及技术研发的连贯性；（6）结合标的公司近年经营情况及发展预期，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

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