公告日期：2025-07-12

证券代码： 688535 证券简称： 华海诚科 公告编号： 2025-043
江苏华海诚科新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议于 2025 年 7 月 11 日（星期五）在连云港经济技术开发区东方大道 66 号江
苏华海诚科新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2025 年 7 月 2 日通过邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意，会议
延迟至 2025 年 7 月 11 日召开， 本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
会议由董事长韩江龙主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） >
及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）摘要（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（四）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审
计报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及《评估报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）逐项审议《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案》
一、本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有
限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”
或“标的公司”） 70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公
司。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以 2024 年 10 月 31 日为评
估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法、市场法和收益法进
行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据
天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔 2025〕第 0079 号），在评估基
准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与
合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为
321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率
311.37%。经各方协商，标的公司全部股权的交易作价 160,000.00 万元。对应本
次交易标的资产衡所华威 70%股权的交易价格定为 112,000.00 万元。
华海诚科向绍兴署辉贸易有限公司等 13 名交易对方发行股份、可转换公司
债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：元
序 号 交易对
方
拟出售标
的公司出
资额
（元）
拟出售标
的公司股
权比例
支付的总……
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