公告日期：2025-06-20

SSDZ-TMP-27

苏州上声电子股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《苏州上声电子股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结
合公司实际情况,制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加,为履行独立董事
职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一) 应当披露的关联交易;

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权前,应当经独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意:

(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;

(二) 向董事会提议召开临时股东会;

(三) 提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的召开与通知

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应
于会议召开前5日通知全体独立董事,不定期会议应于会议召
开前3日通知全体独立董事。

经全体独立董事一致同意,通知时限可不受上述限制。

第九条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式;

(二) 会议拟讨论或审议的议题;

(三) 会议联系人及联系方式;

(四) 会议通知的日期;

(五) 其他需要记载的事项。

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会的独立
董事能够充分沟通并表达意见前提下,可以采用通讯方式(含
视频、电话、传真等)或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
他独立董事代为出席。……
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