公告日期：2025-06-20

SSDZ-TMP-18

苏州上声电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称
“薪酬与考核委员会”)。

第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案,对董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作
细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董
事。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任。
第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议,当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时,由其指
定一名其他委员代行其职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
少于三人时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与
考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权:

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案;

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评;

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五) 董事会授权的其他事宜;

(六) 就下列事项向董事会提出建议:

1. 董事、高级管理人员的薪酬;

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就;

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划;

4. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后,
应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董
事会审议。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所
需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在……
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