公告日期：2025-06-20

苏州上声电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其
职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州上声电子股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公
室印章。

第三条 公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门向审计委员会报
告工作。根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会由公司董事组成,审计、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人,且审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人
士。

各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议,若按照《公司
章程》、《股东会议事规则》,需经股东会审议的事项,经董事会审
议通过后需提交股东会审议。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 过半数独立董事联名提议时;

(四) 审计委员会会提议时;

(五) 董事长认为必要时;

(六) 总经理提议时;

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除
外),应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说
明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议
的通……
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