公告日期：2025-08-30

广东欧莱高新材料股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本办法。

第二章 关联交易和关联人

第二条 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条 本公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第四条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条 本公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的关系，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第六条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第七条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第八条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三章 关联交易的决策权限和审议程序

第一节 关联交易的决策权限

第九条 本公司董事会有权判断并实施的关联交易（提供担保除外）是指：
（一）与关联自然人发生的成交金额高于 30 万元但未达到股东会审议标准的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上但未达到股东会审议标准的关联交易。

第十条 应由股东会审议的关联交易是指：

（一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；

（二）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

属于本条第（一）项的关联交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当……
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