公告日期：2025-08-30

广东欧莱高新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的具体情况，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司将严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会确保在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》;

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元；

（十四）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购买或者出售资产，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；b. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；c. 转让或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交易所认定的其他交易）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

（十五）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

前款第（十三）、第（十四）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的出具的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。

前款第（十四）项的交易事项，若属于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

股东会可以授权董事会对发行公司债券……
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