公告日期：2025-08-30

中信证券股份有限公司关于

《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
之回复报告》之专项核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年八月

上海证券交易所：

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“纳睿
雷达”）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）、广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚粤衡律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“审计机构”）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

引用原重组报告书内容 楷体（不加粗）

回复中涉及对重组报告书的补充修订 楷体（加粗）

目 录

问题 1 关于交易目的和协同效应 ......3
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 ......51
问题 3 关于交易对价和业绩补偿安排 ......87
问题 4 关于标的公司估值 ......97
问题 5 关于收益法评估 ......111
问题 6 关于市场法评估 ......169
问题 7 关于标的公司业务 ......188
问题 8 关于标的公司收入 ......204
问题 9 关于标的公司成本与毛利率 ......233
问题 10 关于标的公司应收账款 ......244
问题 11 关于标的公司存货 ......251
问题 12 关于股份支付 ......264
问题 13 关于标的公司历史沿革 ......275
问题 14 关于商誉 ......284
问题 15 关于募集配套资金 ......289
问题 16 关于其他 ......298
16.1 关于交易性金融资产 ......298
16.2 关于期间费用 ......299

问题 1 关于交易目的和协同效应

根据重组报告书：（1）上市公司主要产品有源相控阵雷达用于气象探测等领域，上市公司披露在下一代数字相控阵雷达中芯片重要性将大幅提升，上市公司拟通过本次收购，向雷达专用芯片设计等领域进行拓展；（2）标的公司主要产品包括光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片等，主要用于 PC 外设（鼠标和键盘）等领域；（3）标的公司的模数转换芯片等产品可以延展用于上市公司雷达系统；标的公司存在直接应用可以补充上市公司产业链的技术，且在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵；（4）上市公司和标的公司在 2024年 11 月签订了合作研发协议，拟共同开发用于上市公司雷达产品的 ADC、DAC、
MCU 和 ASIC 芯片等，目前 MCU 已进入样品验证测试阶段，其他产品尚处于
方案以及设计指标对齐阶段；（5）上市公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监，对标的公司进行整合管控。

请公司披露：（1）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要；（2）标的公司现有产品、技术可以应用于……
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