公告日期：2025-08-30

联合中和土地房地产资产评估有限公司

关于上海证券交易所

《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复
之专项核查意见

联合中和土地房地产资产评估有限公司

二〇二五年八月

上海证券交易所：

联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“联合中和评估”）接受广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、或“纳睿雷达”）的委托，担任纳睿雷达本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次交易”）的资产评估机构。纳睿雷达于 2025 年 7 月 9 日收到贵所下发的
《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”），联合中和评估会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

引用原募集说明书内容 楷体（不加粗）

回复中涉及对回复、募集说明书的补充修订 楷体（加粗）

问题 1（原问题 4）关于标的公司估值

重组报告书披露：（1）本次交易以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对标的公
司采用收益法和市场法进行评估，评估结果分别为 37,060.00万元和 39,558.00万元，差异率为 6.74%，最终采取收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为
421.40%；（2）2022 年 3 月，标的公司增资事项对应估值 10.5 亿元，股权转让事
项对应估值 8.4 亿元、8.27亿元。

请公司披露：（1）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因；（2）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（3）结合标的公司经营情况、半导体行业投融资环境等变动情况，分析本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大的原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因

（一）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性

1、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性

（1）可比上市公司选择的依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司，可比公司应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

筛选可比公司目前对于市场法评估中尚未有具体筛选标准及体系，但筛选逻辑通常是一致的，首先是筛选与标的公司匹配的证券市场，再是筛选该证券市场
上与标的公司匹配行业，再筛选上市时间较长的可比公司，再通过筛选与标的公司匹配的主营业务或经营范围相同，再通过筛选与标的匹配的企业规模、财务指标、产品应用领域、经营模式等指标，通过筛选逐步减少样本量，直至筛选剩余3-5 个可比公司；上述筛选过程相关筛选标准具有一定的层次性，同时也具有平行性，并非单一筛选标准确定可比公司，以筛选过程中以满足标准更多的公司作为可比公司更具有可比性。

本次评估的标的公司属于集成电路设计（Fabless）行业中的细分领域——核心为光电传感芯片设计，并覆盖 MCU芯片设计、触摸芯片设计，本次筛选标准包括上市时间、行业大类、公司规模、毛利率、固定资产占比、资产负债率等指标，先从行业……
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