公告日期：2025-08-23

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上海市方达（北京）律师事务所

关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一批次第三个归属期归属条件成就及 2020 年、
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：芯原微电子（上海）股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）项下预留授予部分第一批次第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就，以及 2020 年激励计划和公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年考核办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性……
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