公告日期：2025-07-15

芯原微电子（上海）股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员所
持公司股份及其变动管理办法

（经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订）

二○二五年七月

董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理
办法

第一条 为加强芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。前述人员所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照上交所的规定执行。

第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二） 本人离职后半年内；

（三） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四） 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七） 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；

（八） 法律、行政法规、中国证监会和上交所规则规定的以及公司章程、本办法规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员及核心技术人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第五条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员和核心技术人员自本公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，董事、高级管理人员和核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本办法的其他规定。

第六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并……
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