公告日期：2025-07-15

芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过）

二○二五年七月

芯原微电子（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会设立战略和 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。

专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职权

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东会授权范围的事项，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使，具体权限由董事会决定。董
事会的授权内容应当明确、具体。

第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第十一条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元（人民币，下同）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等，购买低风险银行理财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议（日常经营许可除外）、转让或者受让研究与开发项目；放弃权利等，但不包括公司所发生日常经营范围内的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术许可等与日常经营相关的资产或技术，但资产置换中涉及购买、出售此类资产或技术的，仍包含在内。

本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计……
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