公告日期：2025-07-15

芯原微电子（上海）股份有限公司
章 程

（2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过）

二〇二五年七月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行......- 3 -

第二节 股份增减和回购......- 5 -

第三节 股份转让......- 7 -

第四章 股东和股东会......- 7 -

第一节 股东的一般规定......- 7 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -

第三节 股东会的一般规定......- 12 -

第四节 股东会的召集......- 14 -

第五节 股东会的提案与通知......- 15 -

第六节 股东会的召开......- 16 -

第七节 股东会的表决和决议......- 19 -

第五章 董事和董事会......- 22 -

第一节 董事的一般规定......- 23 -

第二节 独立董事......- 26 -

第三节 董事会......- 30 -

第四节 董事会秘书......- 34 -

第五节 董事会专门委员会......- 36 -

第六章 高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -

第一节 财务会计制度......- 39 -

第二节 内部审计......- 43 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -

第八章 通知......- 44 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -

第二节 解散和清算......- 46 -

第十章 修改章程...... - 48 -

第十一章 附则...... - 48 -

芯原微电子（上海）股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。

公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310115703490552J）。

第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以
下简称“上市”）。

第四条 公司注册名称

中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司

英文名称：Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A；
邮政编码：200083。

第六条 公司的注册资本为人民币 499,911,232 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，……
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