公告日期：2025-07-15

芯原微电子（上海）股份有限公司
对外担保管理制度

（2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过）

二○二五年七月

芯原微电子（上海）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保行为。

第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司为他人提供担保，在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险。

第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

第十条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十一条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察（如需），通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总裁审查同意后上报董事会。
第十二条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十三条 公司对外担保应严格按照《公司法》等有关法律、法规、公司章程等规定的权限履行审批程序。

根据公司章程、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会以特别决议通过。

第十五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以上通……
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