公告日期：2025-07-15

芯原微电子（上海）股份有限公司
股东会议事规则

（2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过）

二○二五年七月

芯原微电子（上海）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总裁、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等，购买低风险银行理财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议（日常经营许可除外）、转让或者受让研究与开发项目；放弃权利等，但不包括公司所发生日常经营范围内的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术许可等与日常经营相关的资产或技术，但资产置换中涉及购买、出售此类资产或技术的，仍包含在内。

本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

除……
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