公告日期：2025-07-29

北京市金杜律师事务所

关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的

法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》1（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3月 27 日实施，《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修

正）》制定。2025 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相
关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整及本次授予不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整和本次授予的批准与授权

（一）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全……
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