公告日期：2025-06-27

上海市锦天城律师事务所

关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......3
正文......5
一、本次交易的方案......5
二、本次交易的交易各方主体资格......6
三、本次交易的批准和授权......7
四、本次交易的信息披露......7
五、本次交易具备的实质条件......9
六、结论......9

上海市锦天城律师事务所

关于芯联集成电路制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（二）

案号：01F20233741
致：芯联集成电路制造股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规
定就本次交易所涉事项于 2024 年 12 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 3 月 14 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 6 月 23 日公告了《上
海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 7 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续注册要求，同时为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）的变化及最新情况，本所就相关事项进行补充核查，并出
具《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性……
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