
公告日期:2025-08-14
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称本规则)。
第二条 董事会是公司的决策机构,定战略、做决策、防风
险,董事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。
董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司设董事会办公室,处理董事会日常事务。
第四条 公司设董事会秘书,由董事长或董事会提名委员会
提名,董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜,具体职责由《董事会秘书工作制度》规定。
第五条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有
权查阅其职责范围内的有关文件,了解公司的财务和经营情况,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第六条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届任期届满时为止。
第七条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内
部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成及职权
第八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工
代表 1 人,设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责。
各专门委员会由 5 名董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定各专门委员会工作规程,确定各专门委员会职责、规范专门委员会的运作。专门委员会依据工作规程开展工作。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)决定公司章程第四十七条规定需经股东会审议范围以外的公司对外担保事项;
(八)决定公司章程第一百二十七条规定及股东会授权范围内的重大交易,包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(总会计师)、总工程师、总法律顾问、市场总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)制订股权激励计划及员工持股计划方案;
(十五)审议决定全资或者控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)公司重大调整员工薪资方案;
(十九)研究决定公司安全生产方面重大问题;
(二十)单项 1000 万元以上的临时固定资产投资计划;
(二十一)审议批准年度财务预算方案、决算方案。
董事会对公司重大决策合法合规性……
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