公告日期：2025-08-23

贵州振华风光半导体股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

为进一步完善贵州振华风光半导体股份
有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会工作的合法化、科学化、制度化，根据现行有关法律、法规和《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。

董事会对股东会负责，在《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会议事实行会议制度。董事会会议分为
定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行，董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书可以列席董事会会议。

党委研究讨论是董事会决策重大问题的前
置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。

公司董事长负责召集、主持董事会会议。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和
协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知

董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工
作人员应在会议召开前十个自然日采用书面形式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)将会议通知送达各参会人员。

董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况、董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

会议通知应载明的事项依照《公司章程》
规定执行。

董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三章 董事会议事的表决

董事会做出决议，须经全体董事过半数以
上表决同意，但董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事会会议无论采取何种形式召开，出
席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签
字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。在保障
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决时同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

列席董事会会议的公司总经理、副总经理
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中……
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